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阿里合伙人制绝对控制权曝光

阿里巴巴集团3月中宣布启动美国上市程序,历时一个半月后,昨天正式向美国证券及交易委员会(SEC)递交上市文件。文件详细披露其合伙人制度的安排,阿里并未采用俗称AB股的双重股

  阿里巴巴集团3月中宣布启动美国上市程序,历时一个半月后,昨天正式向美国证券及交易委员会(SEC)递交上市文件。文件详细披露其合伙人制度的安排,阿里并未采用俗称“AB股”的双重股份制度上市,但阿里透过与两大股东软银(Softbank)及雅虎(Yahoo)达成的协议,通过在股东大会上投票互相支持的方式,确保了阿里合伙人能牢牢地控制董事会,而且能够基本控制每年的股东大会的投票结果。


  据上市文件披露,“阿里合伙人”由28人组成,持有阿里8.9%及3.6%股权的主席马云及副主席蔡崇信,是合伙人的“必然成员”。合伙人有独家权提名权,提名董事局内过半数董事,再交由股东投票,以大比数通过任命。文件指出,阿里上市后董事局成员将不少于9人,意味合伙人至少可提名5名候选人。

  同时,阿里完成上市后,将与分别持有34.4%及22.6%阿里股权的软银及雅虎达成协议。根据协定,尽管软银有一名董事提名权,但在协议中软银承诺将在股东大会上投票支持阿里合伙人的提名董事当选。未经马云及蔡崇信同意,软银行政总裁孙正义不会投票反对阿里合伙人的董事提名。软银还把其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权,置于一个投票信托管理之下,并且受马云及蔡崇信支配。在每年的股东大会上,马、蔡将用其所拥有和支配的投票权,支持软银提名的董事当选。雅虎将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。

  孙正义于公司电话会议中表示,公司不会在阿里上市时抛售股份,并指对方是公司核心战略伙伴。如以目前的股权结构计算,软银、雅虎、马云及蔡崇信共占69.5%阿里的股权,即使采用同股同权制度,在9人的董事局中,亦可提名6至7个人选。

  不过,即使有股东“背叛”并反对合伙人任何一名提名人选,“阿里合伙人”毋须股东投票下,可指派另外一人选成为“过渡董事”,任期一年。

  未透露最终集资额

  有投资银行人士表示,阿里坚决采用合伙人制度,主要是公司处于投资期;加上科技企业投资成本较多,故不希望受短期财务表现而影响长远投资策略,当中包括人事任命等。

  另外,据阿里提交文件披露,上市集资10亿元(美元。下同),这只用作计算上市注册费用,市场预期阿里最终集资150亿至200亿元。阿里上市文件中未提及新股发行量及招股价等资料,亦未定最终将于纽交所或纳斯达克。
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